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美股私有化退市有哪些股票?有哪些流程?

股票私有化,这种事情多发生在国外股市。如果你要问一些投资者美股私有化怎么处理的,相信很多投资者都是一问三不知,私有化这件事在以前可能不常见,但如今甚至以后私有化会越来越常见的,下面我们就来了解一下美股私有化的股票入门基础知识吧。

在美国,企业私有化可采取的方式较多,实际采用较多的私有化手段是长式合并(long-form merger)及要约收购+简易合并(tender offer followed by short-form merger),其他如反向股份分割(reverse stock split)、资产出售与解散(asset sale and dissolution)等手段则较少被运用。

长式合并 Long-form Merger

长式合并指的是由大股东直接与目标公司合并,或由大股东先设立一个全资子公司,然后通过该子公司与目标公司进行合并,从而实现退市。

美股私有化具体方式为:

美国绝大多数州的公司法以及标准公司法中都允许使用现金作为对价收购小股东股份,对长式合并方式进行私有化比较有利。

要约收购&简易合并 Tender Offer Followed by Short-form Merger

通常的操作分为先要约收购目标公司90%股份,再通过简易合并决议强制要求剩余小股东以获得现金或是债券、可赎回优先股为代价放弃目标公司股份。

要约收购的优点是速度快,无需股东投票书,而且接受要约的股东无权寻求独立法庭对其股票价值的鉴定,但是可能会有竞争性报价。

反向股票分割 Reverse Stock Split

反向股票分割指减少公司登记股东数量,使得股东人数低于SEC的信息披露要求,从而无需继续递交信息披露报告。

实际操作中,公司会让股东以原来的10股、100股、或1000股换取现在的一股。遵照这一换股原则,公司通常会以现金支付的方式获得某些股东手中不足1股的股份,持股比例较小的股东股份将被回购,从而减少了股东的数量。

决定是否采取反向股票分割需要考虑目标公司目前的股东构成、竞争性报价发生的可能性、交易的时点以及对外融资的需要。

目标公司应结合自身情况选择上述三种方式中较有利私有化的,其中长式合并方式与港股中的协议安排、开曼公司法中的协议收购对应;要约收购适合股本较大且股东人数较多的公司;反向股份分割适合股本较小、股东人数相对较少的公司。

美股私有化通过的条件

要约收购为两步式合并,大股东首先提出要约,然后在二级市场收购股份,当收购的股份达到90%就可以进行合并,强制收购剩余小股东股份。要约收购不存在股东大会问题,只要在二级市场买入足够多的股票即可。

长式合并为一步式合并,大股东提出合并方案,通过股东大会得到股东同意就可以执行合并协议中所规定的合并方案。而股东大会通过条件系根据目标公司注册地的公司法规来决定。

如注册地在开曼的美股公司只需要多数股东投票同意(即66%的股东),而且收购方无需回避,同时允许控股股东获得超级投票权,即同股不同权。

又如注册地在特拉华州的美股公司须遵守“少数股东中的多数同意(Majority of the Minority)”原则,控股股东或具有实际经营决策权的股东不具有投票权,需要其他少数股东中50%以上同意。

美股私有化条件相对港股来说更易通过,因此私有化成功概率较高,但强调事后监管。如聚美优品曾一度谋求私有化,陈欧持股比例约为35%,但投票权为75.5%,整个私有化买方团投票权合计为90%,私有化投票结果完全不受中小股东影响。中小股东只能走集体诉讼方式进行阻挠。

美股私有化的流程

以长式合并方式私有化的大致流程为:

上述流程完成,向股东发出收购文件间隔20天后,可召开临时股东大会审议合并决议,通过后完成私有化。

以要约收购/简易合并方式私有化的大致流程为:

美股私有化的溢价及风险

美国在上市公司私有化价格方面依然要求遵循上市公司注册地的公司法。若注册在美国本地,则需要遵循彻底公平(Entire Fairness)原则,若注册在开曼群岛,则没有过多限制。即使私有化要约价格定为1美元/股,也同样不影响其私有化进程。总体而言,美股私有化的溢价范围较为宽松。

但如果股票溢价太低,则可能引起小股东不满,从而进行抗议甚至采取诉讼,美国的集体诉讼程序非常完善,且分摊到每个股东头上的费用并不高。一旦发生诉讼,则企业私有化时间将至少被延长3-6个月甚至可能使私有化计划夭折。诉讼主要针对股东或董事在私有化交易过程中违反忠慎义务(fiduciary duty)或没有遵守信息披露规则。

另外一项风险是可能会受到做空机构阻击,使股价发生剧烈震荡,从而影响私有化进程。

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